Spółka – charakterystyka. Jakie są rodzaje spółek?

Najpopularniejszą formą prowadzenia przedsiębiorstwa w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Czasem biznesmeni decydują się na współpracę, zamiast niezależności. Wtedy najlepszym wyborem będzie jedna z ośmiu odmian spółki. Która z nich przyniesie wysokie zyski? Sprawdźmy!

Czym jest spółka?

Spółka jest rodzajem działalności gospodarczej opartej na umowie lub statucie. Jej założycielami są osoby fizyczne lub prawne. Celem takiego podmiotu jest osiągnięcie jak najwyższego zysku poprzez określone działania.

Rodzaje spółek

Wyróżnia się spółkę cywilną oraz spółki handlowe, do których zaliczamy:

• spółki osobowe:
  • spółkę jawną,
  • spółkę partnerską,
  • spółkę komandytową,
  • spółkę komandytowo-akcyjną,
• spółki kapitałowe:
  • spółkę akcyjną,
  • spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • spółkę prostą akcyjną.

Każda z nich ma swoje cechy charakterystyczne i działa na odmiennych zasadach.

Spółka cywilna — zobowiązanie wspólników

Ta spółka w rzeczywistości jest umową podpisaną pomiędzy przynajmniej dwoma przedsiębiorcami. Wspólnicy to osoby fizyczne, które prowadzą własną działalność zarejestrowaną w CEIDG, osoby prawne lub inne spółki niemające osobowości prawnej.

Umowa w formie pisemnej wskazuje, że jej strony zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Dążą do niego poprzez określony sposób działania i wniesienie wkładów. Założenie spółki cywilnej nie wymaga kapitału początkowego ani wielu formalności. Umowa spółki w formie pisemnej jest jedynym koniecznym dokumentem. Należy pamiętać, że ta forma współpracy nie posiada osobowości prawnej i nie może wejść w posiadanie własnego mienia.

Spółka jawna — prosta forma handlowa

Spółka jawna także jest pozbawiona osobowości prawnej, za to posiada zdolność prawną tak, jak i pozostałe formy handlowe. Zgodnie z tym uprawnieniem, podmiot może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Nadano jej także status przedsiębiorcy.

Umowa tego rodzaju spółki musi zawierać:

• określenie firmy i siedziby,
• wysokość wkładów wnoszonych przez wspólników,
• przedmiot działalności,
• czas trwania, jeżeli został określony.

Jej wspólnikami mogą zostać co najmniej dwie osoby posiadające zdolność prawną. Spółkę jawną wpisuje się do krajowego rejestru sądowego, co generuje dodatkowe koszty. Wspólnicy tej formy są za nią odpowiedzialni całym swoim majątkiem w sposób solidarny.

Spółka partnerska — dla przedstawicieli wolnych zawodów

Wspólnikami tej formy mogą zostać jedynie osoby fizyczne z uprawnieniami do wykonywania jednego z wolnych zawodów, wymienionych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych. Mogą to być na przykład:

• adwokaci,
• architekci,
• księgowi,
• lekarze,
• rzeczoznawcy majątkowi.

Firma tej spółki musi zawierać nazwiska co najmniej jednego partnera, a także oznaczenie wykonywanego zawodu. Za zobowiązania w pierwszej kolejności odpowiada sama spółka, a dopiero później jej założyciele.

Spółka komandytowa — częsty wybór przedsiębiorców

Tę spółkę tworzą co najmniej dwa podmioty. Jednak wspólnicy mają przypisane zupełnie inne role. Pierwszym z nich jest komandytariusz, czyli założyciel bierny, który nie zajmuje się prowadzeniem spraw ani reprezentacją. Jego odpowiedzialność ogranicza się do sumy komandytowej, która zostaje ustalona w umowie spółki. Komplementariusz nazywany jest aktywnym wspólnikiem. Ponosi pełną odpowiedzialność za zaciągane zobowiązania i zajmuje się prowadzeniem spraw podmiotu. Przedsiębiorcy chętnie decydują się na zawiązanie tego typu spółki. Może ona ograniczać odpowiedzialność osób fizycznych i pozwala uniknąć podwójnego opodatkowania.

Spółka komandytowo-akcyjna, czyli połączenie dwóch form

Takie spółki składają się z opisanego wcześniej komandytariusza oraz akcjonariusza. Ten drugi nie reprezentuje i nie ponosi odpowiedzialności za działania podmiotu. Podczas jej zakładania podpisuje się statut w formie aktu notarialnego. Minimalny kapitał zakładowy, który należy wnieść na etapie powstawania spółki, to 50 000 złotych. Tę formę działalności cechuje duża swoboda organizacyjna, jednak występuje tu podwójne opodatkowanie — w postaci podatku CIT oraz daniny od dywidend dla wspólników.

Spółka akcyjna — działająca przez swoje organy

Ważnym uprawnieniem spółki akcyjnej jest prawo do emisji akcji na giełdzie papierów wartościowych. Jej uruchomienie wymaga wysokiego kapitału zakładowego, który powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Akcjonariusze nie mają praw do majątku spółki, jednak otrzymują dywidendy, czyli udział w zyskach. Nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu. Odpowiedzialność za działanie tej formy ponosi wyłoniony zarząd, a nie założyciele. Jego działania kontroluje rada nadzorcza. Poza podstawowymi danymi, statut w formie aktu notarialnego musi zawierać informacje na temat:

• wartości i liczby nominalnych akcji ze wskazaniem ich rodzaju,
• uprawnień związanych z posiadaniem określonych akcji,
• liczby członków zarządu i rady nadzorczej.

Ta forma najlepiej sprawdzi się w przypadku dużych podmiotów, które działają na szeroką skalę. Koszty prowadzenia takiej spółki są najwyższe spośród wszystkich ośmiu odmian.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — popularna forma

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wniesienia kapitału w wysokości co najmniej 5000 złotych. Przedsiębiorcy często decydują się na taką formę działalności. Bowiem nie odpowiadają własnym majątkiem za jej zobowiązania. Niski kapitał zakładowy i stosunkowe bezpieczeństwo prowadzenia składnia wielu właścicieli jednoosobowych działalności gospodarczych do przejścia na formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nie jest ona prowadzona przez swoich wspólników, tylko za pośrednictwem organu, którym jest zarząd. Niestety, taki podmiot wymaga sformalizowanego sposobu działania i konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości. Wadą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest występowanie podwójnego opodatkowania.

Prosta spółka akcyjna — nowe rozwiązanie

W 2021 roku zaczęły obowiązywać przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej. Jest to mniej skomplikowana forma klasycznej spółki akcyjnej. Nowy rodzaj działalności o wiele łatwiej jest powoływać, prowadzić oraz rozwiązywać. Minimalny kapitał zakładowy zastąpiono kapitałem akcyjnym, który może wynosić nawet symboliczną złotówkę. Taką formę tworzy jedna lub więcej osób, w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Prosta spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem, a akcjonariusze jedynie do wysokości wniesionych środków. Ponieważ ten rodzaj działalności jest bardzo młody, jej założyciele mogą się spotkać z problemami w interpretacji regulacji prawnych dotyczących podmiotu.

Polscy przedsiębiorcy mają do wyboru wiele rodzajów spółek. Nie każda z nich będzie odpowiednia dla określonej specyfiki działalności. Jedna forma sprawdzi się w przypadku średniego lub małego biznesu, a inna zaspokoi potrzeby dużej firmy.