Spółka jawna – najważniejsze informacje

Spółka jawna stanowi jedną z dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej prawa, ograniczenia oraz obowiązki ściśle reguluje Kodeks spółek handlowych. Stanowi ona dobre rozwiązanie dla wszystkich przedsiębiorców, którzy nie chcą działać w pojedynkę. Zobacz, czym charakteryzuje się spółka jawna.

Czym jest spółka jawna?

Jest to osobowa spółka prawa handlowego. Jedna ze spółek osobowych, która umożliwia legalne prowadzenie biznesu pod własną firmą. Co ważne, taka forma nie posiada osobowości prawnej, jednak ustawodawca przyznał jej zdolność prawną. Oznacza to, że spółka jawna może brać udział w obrocie gospodarczym i z tego tytułu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania.

Jak zakłada się spółkę jawną?

Podmiot powołuje się do życia na podstawie pisemnej umowy spółki jawnej. Zawierana jest pomiędzy wspólnikami i składa się z kilku obowiązkowych punktów.

W dokumencie dotyczącym założenia podmiotu muszą znaleźć się następujące informacje:

• nazwa firmy,
• adres siedziby spółki jawnej,
• zakres działania spółki jawnej,
• określenie wkładów wnoszonych przez założycieli,
• czas trwania współpracy, jeżeli jest wskazany.

Forma pisemna nie będzie wystarczająca, jeśli któryś ze wspólników zdecyduje się na wniesienie wkładu własnego w postaci nieruchomości.

W takim przypadku wiążąca będzie jedynie umowa spółki jawnej w postaci aktu notarialnego. Strony powinny jasno określić, na jakich zasadach będą prowadzone sprawy podmiotu i w jaki sposób następuje podział zysków. Co ważne, wspólnik spółki jawnej może być osobą fizyczną lub prawną. Na nowo powstałym podmiocie spoczywa obowiązek uregulowania podatku od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% wartości wniesionych wkładów.

Gdzie zarejestrować spółkę jawną?

Nową spółkę należy wpisać do Krajowego Rejestru Sądowego. Jej założenie zgłasza się na specjalnym wniosku KRS-W1. Jest to podstawowy dokument, który trzeba przedłożyć w sądzie. W celu dokonania prawidłowej rejestracji, wraz z tym formularzem składa się:

• umowę spółki jawnej,
• listę wszystkich wspólników,
• wzory podpisów osób, które będą uprawnione do reprezentacji podmiotu,
• dowód opłacenia kosztów sądowych.

Koszt rejestracji spółki to wydatek rzędu 500 złotych. Obowiązkowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym wiąże się z opłatą w wysokości 100 złotych.

Nazwa spółki jawnej — specjalne wymagania

Zakładana spółka musi spełniać wymogi ustawodawcy dotyczące jej nazwy. Zgodnie z prawem, firma musi zawierać nazwiska lub nazwy jej wszystkich wspólników. Zabrania się stosowania oznaczeń, które mogłyby wprowadzać osoby postronne w błąd. Warto zawrzeć elementy wskazujące zakres działalności przedsiębiorstwa.

Co ważne, konieczne jest używanie oznaczenia „spółka jawna”. Podczas codziennego obrotu gospodarczego dopuszczalne jest stosowanie skrótu w postaci „sp. j.”. Założyciele, którzy nie spełniają powyższych wymogów, będą musieli skorygować nazwę w ciągu 7 dni od otrzymania wezwania sądowego.

Kto ma prawo do majątku spółki jawnej?

Na majątek spółki jawnej składają się wkłady własne wspólników. Stanowią go prawa własności lub dokonywanie świadczeń na rzecz tego podmiotu. Wkład może przyjmować formę pieniężną albo niepieniężną. O ile umowa spółki jawnej nie stanowi inaczej, to wkłady wspólników uważa się za równe.

Co ważne, wnoszone przez założycieli prawa przechodzą na powstały podmiot. W pewnych sytuacjach wspólnik, który prowadzi sprawy tej działalności, może pobierać wynagrodzenie wypłacane z zasobów spółki. Majątek przedsiębiorstwa działającego w takiej formie może z czasem wzbogacić się o mienie nabyte w trakcie jej funkcjonowania. Spółka akcyjna posiada swój własny majątek i ma prawo zaciągać zobowiązania we własnym imieniu.

Kto odpowiada za ponoszone zyski i straty w spółce jawnej?

Wszyscy wspólnicy mają prawo do otrzymania zysku wygenerowanego w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez podmiot. Każdy z nich ponosi także ewentualne straty. Określenie dokładnego udziału w zyskach i stratach powinna określić umowa spółki jawnej.

W jej ramach można różnicować odpowiedzialność finansową wskazanego wspólnika, a nawet całkowicie zwolnić go z partycypacji w stratach. Nigdy jednak nie wolno wykluczać żadnej ze stron z podziału zysku. W przypadku nieuregulowania tej kwestii w umowie zastosowanie mają przepisy kodeksu. Należy wtedy przyjąć, że udział w stratach oraz zyskach jest równy.

Podatki oraz prowadzenie księgowości w spółce jawnej

Spółka jawna zobowiązana jest do regulowania podatku od towarów i usług VAT. Wysokość tej daniny jest zależna od specyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej. Ten podmiot, co do zasady, nie musi opłacać podatku dochodowego. Obowiązek płacenia CIT powstaje w momencie, gdy siedziba spółki jawnej znajduje się w Polsce, jej wspólnikami nie są jedynie osoby fizyczne, a podmiot nie złoży w odpowiednim czasie informacji o wszystkich podatnikach posiadających prawo do udziału w zyskach z prowadzonej działalności. Jeśli taka sytuacja nie zachodzi, to z podatku dochodowego muszą rozliczać się wspólnicy — każdy indywidualnie.

Spółka jawna może prowadzić księgowość w postaci:

• księgi przychodów i rozchodów,
• ksiąg rachunkowych,
• ewidencji przychodów (jeśli wspólnicy rozliczają się z opodatkowania za pomocą ryczałtu).

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości będzie nałożony na każdą spółkę jawną, która w ciągu roku wykaże przychód przekraczający 2 miliony euro. Jeśli jednym ze wspólników jest osoba prawna to obowiązek ten powstaje bez względu na wysokość osiąganych przychodów.